Великая Отечественная война. Советские войска теснят немецко-фашистских захватчиков. Фронт проходит по территории Украины. Капитан Алексей Титаренко по прозвищу Маэстро командует 2-й эскадрильей истребительного авиационного полка. Во время воздушного сражения он приказывает своему ведомому старшему лейтенанту Сергею Скворцову вывести подчинённых из боя, а сам продолжает схватку. Он возвращается на аэродром через 40 минут на трофейном Мессершмитте. В полк прибывает пополнение: младшие лейтенанты Щедронов и Сагдуллаев, а также лейтенант Александров. Они добиваются того, чтобы их зачислили в знаменитую 2-ю эскадрилью. Но Алексей не спешит бросать в бой новобранцев, окончивших лётное училище по ускоренной программе. Советские войска форсируют Днепр. По донесениям разведки, немцы скапливают резервы для удара по занятым плацдармам. Командование поручает Алексею проверить эту информацию и найти расположение сил противника. В целях конспирации Маэстро решает вылететь на трофейном истребителе. В его отсутствие на аэродром приземляется повреждённый в схватке биплан У-2 с женским экипажем. "Визит" красивых девушек становится приятным сюрпризом для всего полка, а Сагдуллаев с первого взгляда влюбляется в одну из них - Машу. Маэстро возвращается из задания и подтверждает сведения разведки. Это означает, что у фашистов ещё много сил, и в скором времени новобранцам предстоит сделать свой первый боевой вылет...

В бой идут одни "старики"