На основе серии игрушек "G.I. Joe" и одноименной серии комиксов. Компания по производству оружия "M.A.R.S.", возглавляемая Джеймсом МакКалленом, создает инновационные боеголовки, состоящие из наноботов. Отряду капитана Дьюка поручают перевозку первой партии оружия. В дороге на конвой нападает вооруженная группа под руководством Баронессы. Весь конвой, кроме командира и его друга Рипкорда, погибает. Злоумышленники пытаются забрать контейнер с боеголовками, но их останавливают бойцы секретного международного подразделения "G.I. Joe", тайно прикрывавшие отряд Дьюка. Капитана и Рипкорда доставляют в штаб команды, расположенный в египетской пустыне. Дьюк просит взять его с приятелем в подразделение, чтобы помочь найти напавших на отряд негодяев. В дело вмешиваются и личные мотивы: столкнувшись с Баронессой, капитан узнал в ней свою бывшую невесту Ану. Глава "G.I. Joe" генерал Хок соглашается взять парней на обучение. Между тем у команды появляются подозрения, что МакКаллен мог инсценировать кражу. Это оказывается правдой: он планировал обвинить во всем НАТО, а потом установить новый мировой порядок. МакКаллен снова посылает Баронессу похитить боеголовки, но на этот раз отправляет с ней мастера боевых искусств Сторм Шедоу и группу не чувствующих боли нано-солдат...

Бросок кобры